PE積極布局并購基金 并購?fù)顺龃髸r(shí)代將至

境內(nèi)外資本市場持續(xù)低迷、Pre-IPO投資機(jī)會(huì)逐漸減少，一二級市場盈利空間逐漸縮小，IPO市場容量有限等大環(huán)境下，國內(nèi)VC/PE機(jī)構(gòu)紛紛積極布局并購基金，期待在此節(jié)點(diǎn)轉(zhuǎn)型國外比較成熟的并購運(yùn)作模式，并積極拓展并購?fù)顺銮馈Ｔ趪乙幌盗型七M(jìn)并購重組的積極政策導(dǎo)向下，并購交易審查時(shí)間縮短并且流程公開化，在此背景下將為國內(nèi)VC/PE機(jī)構(gòu)提供良好的并購?fù)顺銎鯔C(jī)，預(yù)計(jì)未來1-2年將成為國內(nèi)VC/PE機(jī)構(gòu)的主流退出方式。

政策導(dǎo)向下中國并購市場將趨于活躍

根據(jù)ChinaVenture投中集團(tuán)旗下金融數(shù)據(jù)產(chǎn)品CVSource統(tǒng)計(jì)顯示，2008年至今中國并購市場宣布交易規(guī)模呈現(xiàn)平穩(wěn)上升趨勢，交易規(guī)模由2008年1386.94億美元增至2012年的3077.86億美元，累計(jì)增幅達(dá)122%;平均單筆交易金額從2008年3281萬美元增至2012年8658萬美元，增幅達(dá)164%。其中2013年上半年，中國并購市場宣布交易1792起，宣布交易規(guī)模1507.8億美元，平均單筆交易規(guī)模8414萬美元(見圖1)。

2009年創(chuàng)業(yè)板開閘，直接為并購交易輸送了大量的資金，導(dǎo)致2009年至2012年間并購市場宣布規(guī)模的明顯增長，其中2012年增幅較為明顯，主要源于歐債危機(jī)背景下國內(nèi)企業(yè)大額出境并購交易相對活躍的拉動(dòng)。

圖1 2008年至2013H中國并購市場宣布交易趨勢圖

上半年宣布交易的重大案例中，雙匯71億美元收購全球規(guī)模最大的生豬生產(chǎn)商及豬肉供應(yīng)商史密斯菲爾德的全部股權(quán)，其中交易價(jià)格47億美元，另外承擔(dān)史密斯菲爾德24億美元債務(wù)，由于這筆大型跨國并購交易涉及到中美兩國甚至是全球肉制品市場價(jià)格格局，因此引起全球范圍廣泛關(guān)注。

6月19日，萬達(dá)集團(tuán)宣布擬以3.2億英鎊收購英國高端游艇制造商圣汐91.81%股權(quán)，對萬達(dá)來講，這是繼去年2.6億收購美國第二大院線AMC之后的又一次大規(guī)模交易，凸顯出其國際化、以及大文化產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局的決心。

另外，近兩年蒙牛乳業(yè)資本運(yùn)作較為活躍，去年6月，丹麥乳制品巨頭愛氏晨曦22億港元獲得蒙牛5.9%股份，8月，蒙牛以31.75億港元收購上游奶源供應(yīng)商現(xiàn)代牧業(yè)26.92%股份;今年二季度，蒙牛大股東中糧與法國達(dá)能設(shè)立合資公司，將達(dá)能中國的酸奶業(yè)務(wù)與蒙牛酸奶業(yè)務(wù)合并，隨后，蒙牛以約百億港元收購雅士利奶粉，背后投資機(jī)構(gòu)凱雷實(shí)現(xiàn)退出。多次資本運(yùn)作背后凸顯出蒙牛試圖擺脫食品安全陰影、業(yè)務(wù)多元化布局、引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)的戰(zhàn)略考量。

從實(shí)際完成的并購交易來看，2008年至今，中國并購市場交易完成規(guī)模及案例數(shù)量基本呈現(xiàn)增長態(tài)勢，交易規(guī)模從2008年1107.94億美元增至2012年1274.5億美元，其中2011年達(dá)到近6年交易規(guī)模最高值1541.1億美元，案例數(shù)量在2010年達(dá)到近6年最高值4305起。(見圖2)。

2013年上半年，中國并購市場完成交易規(guī)模720.23億美元，平均單筆交易規(guī)模8003萬美元，交易完成案例900起，案例數(shù)量占去年全年不足37%，自去年底境內(nèi)外資本市場的持續(xù)低迷，作為大買方的上市公司資金鏈趨緊是并購交易案例數(shù)量下降的主要原因。另外，無論是宣布并購交易還是完成并購交易來看，交易案例數(shù)量在2010年達(dá)到最高值后都開始呈現(xiàn)緩慢下降，凸顯出中國企業(yè)參與并購交易一改以往粗放、盲目的并購初衷，戰(zhàn)略化布局考量以及謹(jǐn)慎的并購腳步將利于國內(nèi)并購市場健康有效發(fā)展。

圖2 2008年至2013H中國并購市場完成交易趨勢圖

在2013年上半年中國并購市場交易完成案例中，制造業(yè)、能源及礦業(yè)、金融行業(yè)以166、128、112起分別占并購案例總數(shù)量的18%、14%和12%(見圖3)。從交易規(guī)模分布來看，能源及礦業(yè)、金融、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)和制造業(yè)交易規(guī)模居前，其融資規(guī)模分別為285.8億美元、130.89億美元、42.86億美元，融資規(guī)模占比分別為40%、18%、6%，3個(gè)行業(yè)累計(jì)占比達(dá)64%(見圖4)。

從交易具體分布來看，此前一直備受國家政策扶持的能源、資源行業(yè)并購仍然在中國并購市場占有不可動(dòng)搖的地位，如中海油今年上半年151億美元完購尼克森的交易，刷新了中國企業(yè)出境收購現(xiàn)金交易的記錄，預(yù)計(jì)未來能源收購仍將主要中國并購市場。與此同時(shí)，今年上半年金融領(lǐng)域并購較為活躍，在宏觀經(jīng)濟(jì)整體低迷的背景下，大型商業(yè)銀行可依據(jù)其強(qiáng)大的客戶存量獲取穩(wěn)定的業(yè)務(wù)收入，而中小型城商行則面臨資金困境，被大型產(chǎn)業(yè)資本收購案例增多，如今年1月黑龍江交通發(fā)展以1.99意愿增持龍江銀行股份，交易完成后持股比例由1.88%增至4.9%;與此同時(shí)，5月，吉林永大集團(tuán)以1.91億元收購撫順銀行6.21%;另外一些小額貸款公司等因?yàn)樵庥鼋?jīng)營困境被收購案例明顯增多。

圖3 2013年上半年中國并購市場完成交易數(shù)量

圖4 2013年上半年中國并購市場完成交易金額分布

根據(jù)ChinaVenture投中集團(tuán)統(tǒng)計(jì)，2013年上半年中國并購市場已完成交易案例共900起，披露并購交易金額共720.23億美元，案例平均并購金額8003萬美元。其中跨境并購交易規(guī)模為269.85億美元，占比為37%;跨境并購案例數(shù)量達(dá)104起，數(shù)量占比為12%(見圖5)。

圖5 2013年上半年中國并購市場完成交易按是否跨境分布

與此同時(shí)，今年上半年政府層面力推并購重組，首先，1月22日，工業(yè)和信息化部、發(fā)展改革委、財(cái)政部等國務(wù)院促進(jìn)企業(yè)兼并重組工作部際協(xié)調(diào)小組12家成員單位聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》，提出了汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥和農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化等九大行業(yè)和領(lǐng)域兼并重組的主要目標(biāo)和重點(diǎn)任務(wù)，政策的發(fā)布將對延伸、完善細(xì)分領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)鏈、調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)持續(xù)健康發(fā)展起到重大作用;第二，7月有消息傳出新三板并購細(xì)則即將出臺，股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)支持的并購交易也將日趨走向完善，為并購交易提供新的平臺。

國內(nèi)并購基金嶄露頭角 券商產(chǎn)業(yè)資本積極布局

根據(jù)ChinaVenture投中集團(tuán)統(tǒng)計(jì)，截至7月25日，國內(nèi)PE機(jī)構(gòu)設(shè)立的私募股權(quán)基金中，在設(shè)立初期有意向參與并購運(yùn)作的基金有54只，目標(biāo)設(shè)立規(guī)模為167.93億美元，平均單只基金規(guī)模為3.1億美元。與國外以杠桿收購為主的并購基金不同，中國并購基金囊括了控股、參股與協(xié)助買方產(chǎn)業(yè)整合等不同投資策略，成為獨(dú)具中國特色的并購基金類型。目前參股型并購基金已成為國內(nèi)并購基金的主要運(yùn)作模式。

2012年11月，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》，其中在直投基金的種類上進(jìn)行了列舉和明確，即“直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)可以設(shè)立和管理股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金、夾層基金等直投基金”。該文件的發(fā)布為券商直投設(shè)立并購基金提供了直接的政策依據(jù)。國內(nèi)如中金、中信、廣發(fā)、海通證券等紛紛通過旗下直投子公司試水并購基金，如中金在2011年成立目標(biāo)規(guī)模50億元的中金佳泰產(chǎn)業(yè)整合基金、中信在2012年成立目標(biāo)規(guī)模100億元的中信產(chǎn)業(yè)并購基金(見表1)。

表1 國內(nèi)券商設(shè)立并購基金情況

由于并購基金運(yùn)作模式不夠成熟，大型產(chǎn)業(yè)資本在既定投資項(xiàng)目下與PE機(jī)構(gòu)成立并購基金，如依據(jù)浙江京新藥業(yè)股份有限公司的并購戰(zhàn)略及潛在的并購對象設(shè)立、由天堂硅谷和元金投資共同發(fā)起設(shè)立的規(guī)模為10億元的并購基金——天堂硅谷元金投資合伙企業(yè);景良資產(chǎn)與大連大顯集團(tuán)聯(lián)合發(fā)起，由景良投資管理、主要用于投資大顯集團(tuán)旗下的新疆農(nóng)業(yè)項(xiàng)目的10億元并購基金——新疆景良大顯農(nóng)業(yè)并購基金等(見表2)。

表2 國內(nèi)產(chǎn)業(yè)資本設(shè)立并購基金情況

在具體操作案例上，中信產(chǎn)業(yè)基金聯(lián)合三一重工出境收購普茨邁斯特，弘毅高盛曼達(dá)林聯(lián)合中聯(lián)重科收購CIFA、硅谷天堂投資斯太爾動(dòng)力、新橋資本買賣深發(fā)展、凱雷控股收購桔子水晶酒店等，成為國內(nèi)并購基金運(yùn)作的經(jīng)典案例(見表3)。

表3 國內(nèi)PE基金控股投資典型案例

整體來看，國內(nèi)并購基金的發(fā)展仍然處于初級階段，相對于國外成熟的并購基金發(fā)展模式，國內(nèi)尚無完全主導(dǎo)并購交易的基金出現(xiàn)，部分參與并購運(yùn)作的PE基金受限于國內(nèi)特殊的金融體制，也沒有充分體現(xiàn)出并購基金的杠桿融資優(yōu)勢，對投后企業(yè)的重組整理能力仍有待提高。然而隨著國內(nèi)Pre-IPO機(jī)會(huì)的逐漸減少，PE行業(yè)步入深度調(diào)整期后的并購轉(zhuǎn)型意愿強(qiáng)烈，未來幾年并購基金將成為我國私募股權(quán)投資市場重要的基金類型。

近12年IPO退出率不足10% 并購?fù)顺鰧⒋笥兴鶠?/strong>