在“商譽雷”爆過后，重新梳理2017年的并購方案，可發(fā)現(xiàn)普萊德的財務數(shù)據(jù)問題眾多，47.5億元估值存在明顯不合理性。與此同時，進一步分析上市公司近兩年經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)，可發(fā)現(xiàn)上市公司此次商譽大幅計提，很難排除有業(yè)績“洗澡”之嫌。
近期，A股上市公司2018年業(yè)績預告“爆雷”現(xiàn)象頻頻發(fā)生，商譽大幅減值帶來的業(yè)績由盈或小虧轉為巨虧的公司并不在少數(shù)，這其中就包括了在中小板上市的東方精工。
1月30日晚間，東方精工發(fā)布大幅下修年報業(yè)績預告，稱預計2018年凈利潤虧損29.43億元至44.15億元。究其原由皆因兩年前的一場并購，“豪擲”47.5億元收購的關聯(lián)公司北京普萊德公司存在著商譽大額減值跡象，預計提30.6億元至41.42億元。消息一出，第二日開盤直接跌停。
對于東方精工在2017年花47.5億元并購生產銷售電動汽車電池的普萊德一事，媒體當時曾因其關聯(lián)交易、收購價格較標的公司2.26億元凈資產溢價1992%之事而有過質疑，證監(jiān)會也為此曾專門發(fā)函問詢，但最終結果還是獲批通過。如今在“雷”爆過后，重新梳理當年的并購方案，可發(fā)現(xiàn)“商譽減值雷”早有苗頭，子公司普萊德當年的財務數(shù)據(jù)問題眾多，其經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)根本不符合47.5億元估值定位，存在明顯的不合理性。
子公司普萊德采購數(shù)據(jù)存疑
梳理當年的并購方案和審計報告，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，普萊德2015年、2016年1~10月份的采購方面數(shù)據(jù)是存在較大金額異常的。
數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年1~10月份普萊德前五大供應商采購額分別為86030.21萬元和259911.36萬元（見表1），占年度采購總額比例分別為84.56%和88.28%，由此可推算出這兩年的采購總額分別為101738.7萬元和294417萬元，考慮到17%增值稅率的影響，則其含稅采購總額分別達到119034.2萬元和344467.9萬元。
在2015年、2016年1~10月份的現(xiàn)金流量表中，普萊德“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”分別為23454.09萬元和60356.97萬元，剔除當年預付款項新增的280.15萬元和292.98萬元影響后，與這兩年采購相關的現(xiàn)金支出分別達到了23173.94萬元和60063.99萬元。將含稅采購總額與現(xiàn)金支出勾稽，則含稅采購比現(xiàn)金支出分別多出95860.29萬元和284403.94萬元。理論上，這將全部體現(xiàn)在2015年、2016年1~10月的應付款項的增加額上。
可事實上，普萊德這兩年的應付款項期末余額分別為97788.54萬元、291425.56萬元，分別相較期初余額增加了73027.84萬元和193637.02萬元，顯然這一結果與理論上的新增款項不符，分別比理論新增金額少了22832.45萬元和90766.92萬元。如此結果也就意味著，這兩年分別有2.28億元和9.08億元采購數(shù)據(jù)是有疑點的。
如若結合同期的固定資產原值、在建工程、無形資產原值的增減情況分析，2015年、2016年1~10月這幾項之和的期末余額分別為3718.27萬元和6795.72萬元，相較期初金額分別新增了2013.14萬元和3238.45萬元，而同期構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現(xiàn)金分別為1705.13萬元和3557.27萬元。勾稽后可以發(fā)現(xiàn)，2015年、2016年1~10月的應付款項應該新增308.01萬元和-318.82萬元。可以看出，這一部分新增款項對整體應付款項的增減影響并不明顯。
因此，2015年和2016年前10個月的采購方面數(shù)據(jù)出現(xiàn)2.28億元和9.08億元的采購來源不明情況是需要普萊德做出進一步合理解釋的，否則當時并購所公布的財務數(shù)據(jù)所存在疑點會明顯影響當初收購定價的準確性。
存貨數(shù)據(jù)有異常
除了采購數(shù)據(jù)異常之外，若是根據(jù)普萊德采購及消耗數(shù)據(jù)核算，在其被并購之前公布的2015年和2016年前10個月的存貨數(shù)據(jù)也有不合理之處。
據(jù)當年的并購方案所披露的信息來看，普萊德2015年和2016年前10個月原材料采購金額分別為101743.1萬元和294425.04萬元。依據(jù)財務一般規(guī)則，原材料采購金額除了需要結轉到營業(yè)成本的部分，余下未結轉的則會留存在存貨中，導致存貨規(guī)模增加。
在并購方案中，普萊德公布了同期營業(yè)成本中的直接材料成本，2015年及2016年前10個月分別為89303.24萬元、265997.56萬元（見表2），占營業(yè)成本比例分別為97.73%、98.41%。那么，將原材料采購金額減去直接材料成本后，則分別有12439.86萬元和28427.48萬元，也就是說，2015年和2016年前10個月，理論上分別應有12439.86萬元和28427.48萬元的原材料需要結轉留存在存貨中。
然而，根據(jù)當年的審計報告，普萊德2015年和2016年前10個月存貨原材料分別為12463.13萬元、32685.34萬元，分別新增了11332.5萬元和20222.21萬元。除此之外，在產品、產成品、發(fā)出商品中也包含了大量原材料金額。2015年和2016年前10個月普萊德在產品、產成品、發(fā)出商品之和分別為10933.22萬元和22731.91萬元，按照同期直接材料占營業(yè)成本的97.73%和98.41%比例計算，則這其中分別包含了約10685.04萬元和22370.47萬元的原材料金額，分別相較上一年新增了7080.75萬元和11685.44萬元。再加上之前計算的存貨原材料新增金額，則普萊德2015年和2016年前10個月存貨中原材料共新增了18413.25萬元和31907.65萬元，顯然這一結果與理論應新增的11332.5萬元和20222.21萬元不符，相差了7080.75萬元和11685.44萬元，即意味著2015年和2016年前10個月普萊德存貨中分別多出了7000多萬元和1.17億元原材料金額無法解釋，進而說明被并購前的普萊德存貨數(shù)據(jù)是有很大疑點的。
營收數(shù)據(jù)同樣不合理
除了采購數(shù)據(jù)和存貨數(shù)據(jù)之外，若進一步分析普萊德營收數(shù)據(jù)，可發(fā)現(xiàn)其中同樣也是存在疑問的。
從當年并購方案給出的數(shù)據(jù)來看，普萊德2015年、2016年的營業(yè)收入分別達到了111446.53萬元和409710.83萬元（見表3），考慮國內營收增值稅（17%稅率）因素的影響，則其含稅營收金額大約分別為130392.44萬元和479361.67萬元。
同期合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，這兩年公司的“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”分別為69589.01萬元和148325.61萬元，對沖同期與現(xiàn)金收入相關的預收款項，即2015年、2016年公司新增預收款34.6萬元和228.44萬元影響，則與這兩年營收相關的現(xiàn)金流入了69824.41萬元和148097.17萬元。將這兩年含稅營收與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)勾稽，則含稅營收比收到的現(xiàn)金分別多出了60568.03萬元和331264.5萬元，理論上該項差額應體現(xiàn)在當年的應收款項新增上，即這兩年的應收款項理論上應新增60568.03萬元和331264.5萬元債權。
然而，在這兩年的資產負債表中，普萊德2015年和2016年的應收賬款（包含壞賬準備）、應收票據(jù)合計分別為43517.27萬元和186653.96萬元，相比上一年年末相同項數(shù)據(jù)僅分別增加了31164.79萬元和143136.69萬元，很顯然，這一結果與理論上應該增加的60568.03萬元和331264.5萬元債權明顯不符，分別少了29403.24萬元和188127.81萬元。如此結果意味著，普萊德在2015年和2016年分別有2.94億元和18.81億元的營收是沒有獲得相應數(shù)據(jù)支撐的。
雖然，普萊德在審計報告中披露這兩年的應收票據(jù)背書轉讓金額分別有5.35億元和17.03億元，但這一金額仍與前述差額并不相符的。總之，普萊德當年被并購時的營收數(shù)據(jù)的不合理對其資產定價影響是非常明顯的，而這也為后來的商譽“爆雷”埋下伏筆。
商譽減值疑為東方精工“業(yè)績洗澡”
雖然普萊德當初的高估值存在很大疑點，但重組依然獲批并順利地被賣了個好價錢，而且據(jù)東方精工稱，普萊德2016年、2017年很好地完成了業(yè)績承諾。自并購完成后，普萊德已經(jīng)成為了上市公司的重要營收來源，2017年動力電池系統(tǒng)已占到營收的60%。
此外，在當時東方精工對證監(jiān)會問詢的回復中，也提到了一般進入合格供應商目錄后，下游整車廠商不會輕易更換動力電池系統(tǒng)供應商，供應商可獲得3~5年的銷售渠道保障。如此表述意味著普萊德這幾年內大客戶相對穩(wěn)定的。而且，在關于補貼標準降低是否會影響普萊德經(jīng)營這一問詢中，公司當時也稱因普萊德動力電池定位于中高端市場，政府補貼整體的下滑對普萊德動力電池系統(tǒng)業(yè)務影響程度相對較小。
從當時東方精工對種種監(jiān)管層提出的質疑滴水不漏的回復來看，很難想到兩年后的東方精工會將收購普萊德產生的商譽近乎全部計提。值得注意的是，在2017年年底時，普萊德的常務副總裁楊槐在接受媒體采訪時還稱，2020年要力爭達到200億元產值規(guī)模，然而，2019年剛開始就報出重大負面消息，如此突變實在令人好奇。
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