剛剛公布的雙匯并購全球最大生豬及豬肉生產(chǎn)商美國史密斯菲爾德食品公司，讓海外并購再次成為財經(jīng)焦點。
在此之前，因為成功主導華大基因并購美國納斯達克上市公司 Complete Genomics（下稱CG）的并購等多起跨國案，美國美邁斯律師事務所上海辦事處合伙人潘文森一時之間成為國內(nèi)跨國并購界的知名人士。
步入金融危機以來中國企業(yè)“走出去”參與跨國并購的高峰期，浙江企業(yè)應該注意跨國并購中存在的哪些陷阱？日前來到浙江參與跨國企業(yè)并購研討會的潘文森，接受了記者采訪。
避免資產(chǎn)被“金蟬脫殼”
熟悉跨國并購的企業(yè)家們都明白，跨國并購“看上去很美”：不僅可以獲得品牌，還可以獲得對方公司的技術和銷售渠道。但跨國并購中失敗多成功少的現(xiàn)實，也讓他們心有余悸。
如何避免跨國并購中的陷阱，如何防止并購標的的主要資產(chǎn)被“金蟬脫殼”，避免出現(xiàn)花了大價錢卻只買回來一個“空殼子”的尷尬？潘文森告訴記者，并購前的盡職調(diào)查非常重要，企業(yè)在并購前一定要做好盡職調(diào)查，并且委托專業(yè)人士，如律師事務所和會計事務所完成前期的法律和財務方面的盡職調(diào)查工作，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)、文檔和管理人員的背景以及市場、管理、技術和資金等風險做全面深入的核查。
如在國外，一些企業(yè)在簽訂大訂單前會有一些附加條款，諸如如果公司的控制權出現(xiàn)變更、則訂單合約自動終止等內(nèi)容。如果中國企業(yè)在準備并購前沒有做足功課，沒有發(fā)現(xiàn)這些附加條款可能對并購估值帶來的影響，則很可能會出現(xiàn)“賠了夫人又折兵”的境遇。
“事先做足功課是非常必要的。”潘文森說，為了確保并購的順利完成，企業(yè)還需要對并購標的之外的大環(huán)境做充分的了解，如競爭中可能存在的競爭對手的情況、跨國并購可能牽涉到的社會影響，如果是上市公司，還有可能遭遇到流通股東們的訴訟等問題。
潘文森介紹，華大基因在參與CG的要約收購中，就出現(xiàn)了種種狀況：先是強勁的本土競爭對手的出現(xiàn)，后來美國當?shù)氐妮浾摻缫渤霈F(xiàn)了關于這起并購涉及美國國家安全等攻擊性言論。但因為事先就預估到并且提前做好了應訴的對策，華大基因應對起來就更為從容，并且因為熟悉美國當?shù)氐姆桑栏偁帉κ衷谒陬I域的市場占有率已經(jīng)高達90%，他們的并購可能會遇上美國反壟斷法的門檻，華大基因終于堅持了最初每股3.15元的報價，沒有因為志在必得而跟隨競爭對手加價。
事情的進展結(jié)果也正如所料：3月18日，美國海外投資審查委員會最終批準了華大基因?qū)?CG 的并購申請，這起被視為生物技術領域中國公司并購美國上市公司的首例跨國并購案完美落幕。
“從這一點來看，美國的法律還是相對公平，并不存在專門針對中國企業(yè)提高門檻一說。”潘文森總結(jié)，中國企業(yè)在參與跨國并購中不需要“先入為主”地認定勝出幾率不大而錯失良機。
跨國并購浙企很積極
吉利并購沃爾沃、萬向并購美國A123，兩起備受關注的跨國并購案均發(fā)生在浙江，這也讓潘文森早早地開始關注起浙江企業(yè)和浙江市場。
“浙江的民營企業(yè)在積極走出去的路上非常積極。”潘文森介紹，跨國并購中資本非常重要，而浙江正是民間資本最活躍的地方，同時企業(yè)正面臨著新一輪的轉(zhuǎn)型升級壓力，自身也有強烈的并購需求，再加上有地方政府的支持，諸多因素吸引著她要將目光轉(zhuǎn)投到浙江這片資本沃土上。
事實上，目前浙江已經(jīng)有幾家細分行業(yè)的龍頭企業(yè)與他們在對接跨國并購事宜。
在潘文森看來，浙江企業(yè)多為制造類、化工類企業(yè)，低端的制造類企業(yè)更是有強烈的并購意愿，他們需要引進國外的先進技術來實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，變“夕陽產(chǎn)業(yè)”為“朝陽產(chǎn)業(yè)”；同時化工類的企業(yè)也需要借并購引入環(huán)保技術，從高污染行業(yè)向新能源領域拓展。當然，還包括一大批房地產(chǎn)類企業(yè)，他們也有強烈的“走出去”欲望，或?qū)ふ叶嘣男屡d產(chǎn)業(yè)，或是到海外的房地產(chǎn)價值洼地去經(jīng)營新的項目等。
但談及跨國并購，業(yè)內(nèi)也有諸多爭議。一種常見的顧慮是，一家已經(jīng)瀕臨倒閉的企業(yè)，說明企業(yè)本身就存在這樣那樣的問題，即使并購過來，是否真的物有所值也未可知，風險太大。更何況還存在并購后的人才和技術流失風險。
對此，潘文森有自己的見解：“中國有巨大的市場，這是最大的先天優(yōu)勢，通過低價轉(zhuǎn)讓盤活，中國市場能讓一些看似在美國失去活力的技術釋放出最大的潛在價值。”
她以萬向并購美國鋰電池龍頭企業(yè)A123為例。美國因為人口密度低，住的分散，開車距離長，鋰電池現(xiàn)有的技術不太實用，但是A123的技術來到中國市場，遇上中國城市的高人口密度，短距離行程，就變得很有市場活力。
而事實上，每一起關于技術的并購，背后是對人才的并購。所以并購后的文化融合、留住人才非常重要。潘文森以自己的經(jīng)驗特別提醒浙江企業(yè)，完成并購后非常重要的一件事是推行股權激勵政策留住人才，“該出手時就出手”。
電池網(wǎng)微信
