標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)圖
6月9日晚間，杉杉股份（600884）公告，擬收購LG化學(xué)旗下在中國大陸、中國臺灣和韓國的LCD偏光片業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，LG化學(xué)將在中國境內(nèi)以現(xiàn)金出資設(shè)立一家持股公司，杉杉股份以增資的形式取得該持股公司70%的股權(quán)，LG化學(xué)持有剩余30%的股權(quán)。本次交易的基準(zhǔn)購買價為7.7億美元。
公告顯示，本次交易標(biāo)的具體包括：（1）北京樂金100%股權(quán)；（2）南京樂金LCD偏光片業(yè)務(wù)；（3）廣州樂金LCD偏光片業(yè)務(wù)；（4）臺灣樂金LCD偏光片業(yè)務(wù)；（5）LG化學(xué)直接持有的LCD偏光片資產(chǎn)；（6）LG化學(xué)直接持有的與LCD偏光片有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)。
6月22日，杉杉股份收到上海證券交易所《關(guān)于對寧波杉杉股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的問詢函》（上證公函【2020】0764號）（以下簡稱“《問詢函》”），現(xiàn)將《問詢函》全文披露如下：
“寧波杉杉股份有限公司：
經(jīng)審閱你公司提交的《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》（以下簡稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。
一、關(guān)于本次交易方案
1、預(yù)案披露，本次交易購買標(biāo)的為LG化學(xué)旗下LCD偏光片業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)為新能源業(yè)務(wù)和非新能源業(yè)務(wù)，主要包括鋰電池正負(fù)極材料、電解液等。上市公司2019年度實現(xiàn)凈利潤3.75億元，同比下降69.93%，2020年一季度虧損9,491.36萬元。請公司補充披露：（1）本次跨境、跨行業(yè)資產(chǎn)購買的原因，交易必要性和合理性；（2）說明在主營業(yè)務(wù)下滑或虧損的情況下，本次交易完成后公司未來的經(jīng)營布局及發(fā)展戰(zhàn)略；（3）結(jié)合公司在LCD偏光片領(lǐng)域的資源、經(jīng)驗和管理能力，說明公司對標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)、人員、治理方面的整合方案，對標(biāo)的資產(chǎn)是否能有效控制。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
2、預(yù)案披露，本次交易為現(xiàn)金收購，交易初步定價7.7億美元，約合55億人民幣。上市公司將通過自有資金、非公開發(fā)行股票募集資金、自籌資金等方式籌集交易價款。公司非公開發(fā)行擬向控股股東募集31.36億元用于購買資產(chǎn)，本次重組交易的實施不以非公開發(fā)行為前提。公司2020年一季度末貨幣資金約為22億元。請公司補充披露：（1）結(jié)合公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、抵押擔(dān)保物情況及其他增信措施等，說明自籌資金的計劃、來源、利率、時間和期限等，分析對公司財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響；（2）結(jié)合控股股東及相關(guān)方的資產(chǎn)負(fù)債率、質(zhì)押率等，說明其參與非公開發(fā)行的資金來源及付款能力；（3）若未能通過非公開發(fā)行募集到相應(yīng)款項，公司的應(yīng)對措施、籌資計劃和下一步支付計劃；（4）進一步說明若自籌資金無法按照計劃到位，公司的應(yīng)對措施，以及是否需要承擔(dān)違約風(fēng)險；（5）若重大資產(chǎn)購買無法繼續(xù)推進，公司非公開發(fā)行事項是否繼續(xù)推進。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。
3、預(yù)案披露，本交易雙方簽署附條件生效的《框架協(xié)議》，LG化學(xué)將在中國境內(nèi)以現(xiàn)金出資30%設(shè)立一家持股公司，上市公司以增資的形式取得該持股公司70%的股權(quán)，雙方實繳資金用于收購交易標(biāo)的。請公司補充披露：（1）結(jié)合《框架協(xié)議》具體內(nèi)容，說明LG化學(xué)在中國境內(nèi)設(shè)立持股公司的安排，包括但不限于設(shè)立時間、地點、出資金額、出資方式、實繳期限等；（2）公司擬對持股公司的增資時間安排、每股增資價格及評估依據(jù)，是否以LG化學(xué)實繳資金到位為前提；（3）預(yù)案披露，公司未來三年擬繼續(xù)購買持股公司剩余30%的股權(quán)，請說明繼續(xù)購買的原因和考慮、時間進程、交易定價等安排，與本次交易是否構(gòu)成一攬子安排。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。
4、預(yù)案披露，交易雙方合同就韓國、中國大陸、中國臺灣等多地股權(quán)和資產(chǎn)設(shè)定了交割先決條件，請公司補充披露：（1）使用通俗易懂、簡明扼要的語言列示合同主要條款，包括對交割先決條件、支付安排、人員安排、協(xié)議生效及爭議解決等事項；（2）補充披露公司、LG化學(xué)及其他相關(guān)方在中國大陸、韓國、中國臺灣的股權(quán)或業(yè)務(wù)交割的分步驟推進計劃、尚需達(dá)成或簽署的約定和協(xié)議、時間安排、需要取得的批準(zhǔn)或者授權(quán)等；（3）預(yù)案披露本次交易涉及保函安排，請補充披露簽發(fā)和交付保函的擔(dān)保方、具體條款、擔(dān)保范圍和違約責(zé)任等，明確是否存在其他第三方擔(dān)保的情況。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。
二、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)情況
5、預(yù)案披露，2019年度標(biāo)的資產(chǎn)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)同比分別增加35%、9.2%，但2020年一季度總資產(chǎn)期末較期初減少15%。請公司補充披露：（1）標(biāo)的資產(chǎn)報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流、毛利率、產(chǎn)銷量、主要客戶和供應(yīng)商等情況；（2）分析總資產(chǎn)等財務(wù)數(shù)據(jù)各期波動較大的原因和合理性；（3）結(jié)合偏光片行業(yè)的風(fēng)險現(xiàn)狀、發(fā)展趨勢、終端消費需求變化、競爭對手情況，分析標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力情況和核心競爭能力；（4）交易標(biāo)的涉及正在整合的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，說明交易標(biāo)的目前整合進度和預(yù)計整合完成時間，相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)是否具有獨立性，是否符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》的條件。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。
6、預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)基準(zhǔn)購買價為7.7億美元，最終購買價基于基準(zhǔn)購買價和多項調(diào)整因素確定。目前審計、評估工作尚未完成，預(yù)案未披露標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值情況。請公司補充披露：（1）交易最終購買價與標(biāo)的資產(chǎn)評估值之間的關(guān)系，交易是否以評估結(jié)果為定價依據(jù)；（2）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)以往評估或作價情況，以及市場可比交易情況，說明本次交易定價的合理性和公允性；（3）目前是否已有標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值金額或范圍區(qū)間，如有，請予以披露。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。
7、預(yù)案披露，標(biāo)的公司下游客戶主要為LGDisplay等LCD制造商。請公司：
（1）說明標(biāo)的資產(chǎn)是否具備獨立性，是否與LG集團存在大額關(guān)聯(lián)交易或存在供應(yīng)商、客戶依賴等情況；（2）本次交易交割條件中涉及與LG化學(xué)之間簽訂長期供應(yīng)合同，說明簽訂相關(guān)合同的期限和產(chǎn)品供應(yīng)定價的公允性；（3）長期供應(yīng)合同是否影響標(biāo)的資產(chǎn)獨立性，標(biāo)的資產(chǎn)是否因此新增關(guān)聯(lián)交易，標(biāo)的資產(chǎn)是否對LG化學(xué)產(chǎn)生重大依賴，充分分析合同到期后標(biāo)的資產(chǎn)是否具備持續(xù)經(jīng)營能力；（4）本次交易完成后，標(biāo)的資產(chǎn)是否存在現(xiàn)有大客戶流失的風(fēng)險，以及公司的應(yīng)對措施。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。
8、預(yù)案披露，本次交易存在標(biāo)的資產(chǎn)人才流失風(fēng)險，請補充披露：（1）標(biāo)的資產(chǎn)核心技術(shù)團隊的具體人員、技術(shù)情況，公司對標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合計劃；（2）標(biāo)的資產(chǎn)高管、核心技術(shù)人員是否有留任安排以及競業(yè)禁止安排，公司在維護經(jīng)營穩(wěn)定方面的應(yīng)對措施。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
9、預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)涉及在韓國、中國大陸、中國臺灣等多地的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，請補充披露各項標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否存在瑕疵，是否存在訴訟、行政處罰、大股東資金占用、債權(quán)債務(wù)糾紛等問題，以及對本次交易推進的影響。請獨立財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。
三、其他
10、根據(jù)預(yù)案，2020年我國偏光片產(chǎn)能供需存在缺口。請公司補充披露：（1）標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有不同寬幅產(chǎn)線的數(shù)量和滿載情況下的產(chǎn)能面積，未來的產(chǎn)線投建計劃，以及對估值的影響；（2）標(biāo)的資產(chǎn)兩年一期產(chǎn)能利用率情況，說明是否符合行業(yè)趨勢。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
11、預(yù)案披露，本次交易部分標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營位于中國臺灣、韓國，請補充披露：（1）中介機構(gòu)進行境外盡職調(diào)查是否存在困難，以及相關(guān)應(yīng)對措施；（2）標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)指標(biāo)是否觸及經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)，如是，請?zhí)崾鞠嚓P(guān)不確定性風(fēng)險。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)，針對上述問題書面回復(fù)我部，并對預(yù)案作相應(yīng)修改。”
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