停牌5個(gè)多月后，紫光學(xué)大（000526）終于祭出一份重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購錦隆能源等18名交易對(duì)方合計(jì)持有的新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“天山鋁業(yè)”）100%股權(quán)。
本次交易初步作價(jià)為236億元，紫光學(xué)大擬以25.05元/股的價(jià)格向天山鋁業(yè)全體股東非公開發(fā)行總計(jì)9.39億股，同時(shí)向錦隆能源支付現(xiàn)金7500萬元。交易完成后，上市公司的控股股東將變更為錦隆能源，即天山鋁業(yè)借殼紫光學(xué)大。
并購溢價(jià)136%
重組預(yù)案顯示，天山鋁業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)和銷售。目前已建成年產(chǎn)能120萬噸原鋁生產(chǎn)線，配套建有6臺(tái)350MW發(fā)電機(jī)組和年產(chǎn)能30萬噸預(yù)焙陽極生產(chǎn)線。根據(jù)阿拉丁研究報(bào)告，以截至2017年12月原鋁生產(chǎn)能力排名，天山鋁業(yè)原鋁單廠產(chǎn)能排名全國第二，總產(chǎn)能位列全國前十、新疆第二。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，天山鋁業(yè)在2015年、2016年、2017年和2018年1-3月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收216.69億元、214.76億元、208.90億元和53.66億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7.77億元、13.59億元、14.17億元和2.24億元。
截至預(yù)估基準(zhǔn)日2017年12月31日，天山鋁業(yè)合并口徑歸母境內(nèi)資產(chǎn)為99.91億元，而本次交易的預(yù)估值236億元較凈資產(chǎn)增值率為136.22%。
不過，天山鋁業(yè)全體股東作出業(yè)績(jī)承諾，2018年-2020年天山鋁業(yè)實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元，三年合計(jì)為54.87億元。
按照天山鋁業(yè)2017年凈利潤(rùn)和本次收購預(yù)估值236億元計(jì)算，收購市盈率為16.65倍。評(píng)估報(bào)告顯示，以2017年底可比上市公司估值情況來看，常鋁股份（002160）PE為24.79倍，南山鋁業(yè)（600219）為15.67倍，中國鋁業(yè)（601600）為73.06倍，明泰鋁業(yè)（601677）為21.89倍。包括上述公司在內(nèi)的十?dāng)?shù)家可比公司平均市盈率為40.44倍。
不過，由于2018年A股市場(chǎng)的整體調(diào)整，不少鋁業(yè)相關(guān)公司的股價(jià)和估值也出現(xiàn)了進(jìn)一步的下調(diào)。如常鋁股份最新靜態(tài)PE僅為18.29倍，中國鋁業(yè)也降至43.25倍，銘泰鋁業(yè)也下降至16.68倍。
另一方面，從天山鋁業(yè)的業(yè)績(jī)承諾來看，2018年承諾凈利潤(rùn)13.36億元較公司2017年凈利潤(rùn)下降了約5.7%，這也意味著天山鋁業(yè)今年有著業(yè)績(jī)下行的壓力。
此外，天山鋁業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也很不穩(wěn)定，2015年為-8.88億元，2016年為11.95億元，2017年又降至-21.94億元，2018年1-3月為7.77億元。同期，公司毛利率分別為6.99%、12.56%、15.72%和11.88%。
標(biāo)的具成本及產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)
不過對(duì)于紫光學(xué)大而言，本次借殼重組顯然意義重大。公司表示，本次交易前公司盈利能力承壓，積極尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。截至2017年底，公司對(duì)控股股東的借款本金余額為18.15億元，為此正承擔(dān)著較高的利息費(fèi)用成本。鑒于此，公司希望引入具有較強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的資產(chǎn)。
公告指出，天山鋁業(yè)是國內(nèi)少數(shù)幾家具有完整一體化鋁產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)的綜合性鋁生產(chǎn)、制造和銷售的大型企業(yè)之一。除了在新疆石河子的120萬噸原鋁生產(chǎn)線外，公司正在新疆阿克蘇地區(qū)新建年產(chǎn)50萬噸（一期30萬噸）預(yù)焙陽極生產(chǎn)線、在廣西靖西新建年產(chǎn)250萬噸（一期80萬噸）氧化鋁生產(chǎn)線、在新疆石河子新建6萬噸高純鋁生產(chǎn)線。截至本預(yù)案簽署日，高純鋁生產(chǎn)線已開始試生產(chǎn)。
此外，天山鋁業(yè)在江蘇江陰建有年產(chǎn)5萬噸鋁加工基地，主要產(chǎn)品為鋁板、帶、箔。氧化鋁生產(chǎn)線建成后，天山鋁業(yè)將形成從上游鋁土礦、氧化鋁到原鋁及鋁深加工一體化的完整產(chǎn)業(yè)鏈，完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局使得其在原材料成本、品質(zhì)等管理上具備優(yōu)勢(shì)，獲取更多產(chǎn)業(yè)附加值，提高整體盈利及抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
在技術(shù)方面，天山鋁業(yè)目前已采用的460千安預(yù)焙電解槽、大氣態(tài)污染源處理設(shè)施、廢水處理系統(tǒng)等均屬于國內(nèi)較為先進(jìn)的生產(chǎn)及環(huán)保技術(shù)，被列為自治區(qū)認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心、自治區(qū)級(jí)技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)，2015年12月天山鋁業(yè)降低鋁電解槽水平電流的節(jié)能技術(shù)的集成示范項(xiàng)目被列入國家火炬計(jì)劃產(chǎn)業(yè)化示范項(xiàng)目。2016年天山鋁業(yè)從日本引進(jìn)國際領(lǐng)先的生產(chǎn)高純鋁的偏析法技術(shù)及工藝，在石河子建設(shè)6萬噸高純鋁項(xiàng)目，填補(bǔ)了國內(nèi)相關(guān)技術(shù)工藝的空白。
此外，天山鋁業(yè)還具備較低的煤炭和電力成本優(yōu)勢(shì)。新疆地區(qū)擁有豐富的煤炭資源，受限于運(yùn)輸距離及成本，本地的煤炭銷售價(jià)格與疆外地區(qū)煤炭?jī)r(jià)格有較大的差距。天山鋁業(yè)通過采購當(dāng)?shù)氐拿禾窟M(jìn)行自備電廠發(fā)電，天山鋁業(yè)自備電廠生產(chǎn)的電力全部用于原鋁生產(chǎn)，具有明顯的成本優(yōu)勢(shì)。此外，天山鋁業(yè)通過與天富能源簽訂長(zhǎng)期協(xié)議的方式確定了穩(wěn)定的外購電力價(jià)格。
紫光學(xué)大表示，通過本次交易，天山鋁業(yè)將獲得A股融資平臺(tái)，拓寬融資渠道、為業(yè)務(wù)提供有力支撐；與此同時(shí)，資本市場(chǎng)的并購整合能力也將為天山鋁業(yè)后續(xù)完善產(chǎn)業(yè)鏈和擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模提供強(qiáng)勁推動(dòng)力。天山鋁業(yè)將持續(xù)以鋁錠產(chǎn)品為核心，延伸至配套產(chǎn)品和下游鋁深加工行業(yè)，將上市公司打造為國內(nèi)乃至全球規(guī)模技術(shù)和資源領(lǐng)先的鋁產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。
擬置出教育資產(chǎn)
本次借殼重組中作為“殼”的一方，紫光學(xué)大也有著不少故事。該公司的前身是銀潤(rùn)投資，2016年，公司以現(xiàn)金方式完成對(duì)學(xué)大教育和學(xué)大信息100%股權(quán)的收購，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為教育培訓(xùn)服務(wù)，公司名稱也更變?yōu)樽瞎鈱W(xué)大。
但這一轉(zhuǎn)型也讓紫光學(xué)大背負(fù)起沉重的負(fù)擔(dān)。為完成上述收購，上市公司對(duì)控股股東紫光卓遠(yuǎn)借款23.5億元，貸款利息為4.35%/年。截至2017年底，公司對(duì)控股股東的借款本金余額為18.15億元，據(jù)此計(jì)算，應(yīng)付利息約為7900萬元。而2017年全年，紫光學(xué)大實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2438.09萬元，還不到付給控股股東利息的1/3。
不僅如此，紫光學(xué)大還面臨著諸多行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。首先是政策風(fēng)險(xiǎn)，2017年9月1日施行的《民辦教育促進(jìn)法》以及2018年2月教育部辦公廳等四部門聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于切實(shí)減輕中小學(xué)生課外負(fù)擔(dān)開展校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)專項(xiàng)整治行動(dòng)的通知》，客觀上對(duì)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式等有所影響，加大了管理和運(yùn)營(yíng)成本，同時(shí)在一段時(shí)間內(nèi)對(duì)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)預(yù)期產(chǎn)生影響。 同時(shí)，《民辦教育促進(jìn)法》的出爐，導(dǎo)致社會(huì)資本大量涌入教育行業(yè)，無形間也加劇了行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，從一線城市到二三線城市，地方品牌不斷出現(xiàn)，并逐漸向全國擴(kuò)張。近兩年來，眾多教育企業(yè)在海外上市融資、擴(kuò)張市場(chǎng)。面對(duì)這些競(jìng)爭(zhēng)者，紫光學(xué)大坦言，自身業(yè)務(wù)發(fā)展將面對(duì)著越來越高企的營(yíng)銷成本和人工成本，以及生源減少等風(fēng)險(xiǎn)。 除此之外，在線教育的興起也對(duì)行業(yè)帶來了沖擊。在線教育機(jī)構(gòu)開創(chuàng)了一種新型的盈利模式，由于沒有房租和人力成本上漲的壓力，其利潤(rùn)率相較傳統(tǒng)機(jī)構(gòu)要高得多；同時(shí)，在線教育通過互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)手段，更容易復(fù)制而全國布局并迅速占領(lǐng)市場(chǎng)，這些都對(duì)專注在線下開展個(gè)性化“一對(duì)一”輔導(dǎo)業(yè)務(wù)的紫光學(xué)大構(gòu)成一定的風(fēng)險(xiǎn)。
為此，紫光學(xué)大表示，本次交易完成后，上市公司將處置學(xué)大教育和學(xué)大信息，待現(xiàn)有教育培訓(xùn)服務(wù)業(yè)務(wù)完成置出，公司將成為具有完整一體化鋁產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)的綜合性鋁生產(chǎn)、制造和銷售的大型企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)和銷售。
電池網(wǎng)微信
